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到底什么是壳?为什么有人要借壳上市？
借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。这就好比寄居蟹，在沙滩上找到了一个空的贝壳，把里面的沙子清空，自己钻进去。
美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这就给了其他私人公司利用“壳”上市的机会。
与IPO相比，借壳上市规避了IPO周期长以及审核严苛的问题。虽然一年来IPO审核速度明显加快，但依然有企业因为想规避IPO审核选择借壳上市。除了津津乐道的苏宁环球借ST吉纸破产重组，顺丰控股借壳鼎泰新材上市。新三板借壳挂牌案例也有很多。2015年广东欧美成功收买鼎讯互动（当时已成为ST鼎讯）59.54%的股权（直接持股2.4%，间接持股57.14%），而原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。2016年3月30日，在互联网行业叱咤多年，并成功运营了《仙域》、《傲剑》等知名游戏的玉红以现金534万元的价格收购朗源科技50%的股份，每股收购价格为1.78元。交易完成后，公司的主营业务变更为互联网直播。
虽然借壳上市确实有不少成功案例，但这并不能规避其风险。主要风险有三点：
（其一）违规风险
首先，证监会早在2015年就严格规定借壳上市首先要满足企业续存满两年，续存未满两年的证监会严禁借壳。这就意味着如果要借壳于其他企业，新三板企业必须提供三年的财报以表明企业有持续经营的能力。其次，借壳方在借壳的过程中不可连续举牌。就在7月5日，欧阳仁美通过协议转让的方式持有茂业科技持股比例27.31%。依照《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，在完成该笔交易后，欧阳仁美应该立即停止交易，及时发布权益变动报告书，并在披露之日起两日内不得再买卖公司股票。但欧阳仁美以“对相关规定不熟悉，并非主观故意违规交易”为由，在7月4日再次通过协议转让方式增持公司10.83万股，从而造使持续督导券商五矿证券发布了对茂业科技的违规交易的风险提示公告。
（其二）会计风险
首先，在入壳时，企业要完成对借壳方和入壳方的涉税分析，并按要求完成手续变更。涉税条目其中包括控股方企业所得税，印花税，净壳方企业所得税，净壳方流转税，净壳方土地增值税，净壳方印花税，净壳方契税，入壳方企业所得税，入壳方印花税，入壳方契税。除此之外，还需要完成壳公司的全部资产和负债清理和评估。所有数据需要保证其高度有效。
（其三）法律风险
借壳过程中主要需要严守以下四项法律风险指标。
（1）收购借壳方案中，收购人要符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条、第六条的规定，具有参加挂牌公司股票定向发行的资格。
（2）收购借壳导致新三板企业的实际控制人变更的，根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”变更后的实际控制人要作出相应承诺。
（3）如果收购行为构成重大资产重组，亦需经过政府有关部门批准。
（4）如果是通过为向特定对象发行股份购买资产借壳的，还要注意是否触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条之规定：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。” 如不适用该条，则应当向全国股份转让系统公司申请备案。
总结看来，借壳上市的过程并不轻松，其中还需要步步小心不能踩雷区。由于壳资源的稀缺性和人力操作因素，买壳的代价可能非常昂贵。先不说血战股市所需的资金，仅仅是具体操作需要支付各种费用也不少。何况成功上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。以上种种，究竟买壳是否利大于弊确实需要系统分析，我们看到的，已经是百花入各眼，盛衰皆有因。